Notar Dr. Claudia Stern & Partner

Unter Umgründung versteht man die Verschiebung von Betrieben oder Gesellschaftsvermögen zwischen Gesellschaftern, welche möglichst steuerneutral unter Inanspruchnahme der steuerlichen Begünstigungen des Umgründungssteuergesetzes erfolgt.

Verschmelzung

Die Verschmelzung ist die Übertragung von Vermögen einer Körperschaft (z.B. AG, GmbH) auf eine andere Körperschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (das bedeutet, alle Rechte und Pflichten werden auf den neuen Rechtsträger übertragen); dies unter Ausschluss der Liquidation einer Gesellschaft. Man unterscheidet die Verschmelzung zur Aufnahme (übernehmende Gesellschaft besteht bereits) und die Verschmelzung zur Neugründung (übernehmende Gesellschaft wird im Zuge der Verschmelzung neu gegründet).

Umwandlung

Bei der Umwandlung wird das Vermögen einer Kapitalgesellschaft (GmbH, AG) auf einen anderen Rechtsträger (natürliche Person oder Personengesellschaft) übertragen. Die übertragende Kapitalgesellschaft erlischt mit der Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch. Die Vermögensübertragung erfolgt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.

Einbringung

Unter Einbringung versteht man die Übertragung von Vermögen auf eine Körperschaft (zumeist Betriebe, Teilbetriebe, oder Gesellschaftsanteile) im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Dies wird aufgrund der steuerrechtlichen Begünstigungen nach dem Umgründungssteuergesetz oftmals dann gewählt, wenn z.B. ein Einzelunternehmen in Form einer GmbH weitergeführt werden soll.

Zusammenschluss

Ein Zusammenschluss liegt vor, wenn sich natürliche Personen unter Übertragung von Vermögen zu einer Personengesellschaft vereinigen und als Gegenleistung ausschließlich Gesellschafterrechte an dieser Personengesellschaft erhalten. Umfasst sind nicht nur Neugründungen von Personengesellschaften, sondern auch Eintritte von weiteren Gesellschaftern in die Gesellschaft.

Realteilung

Unter Realteilung versteht man die Übertragung von Vermögen durch eine Personengesellschaft (z.B. OG, KG) auf ihre Gesellschafter.

Spaltung

Eine Spaltung liegt vor, wenn eine Körperschaft Vermögen auf eine/mehrere andere Körperschaften überträgt. Dies kann als Spaltung zur Aufnahme oder Spaltung zur Neugründung erfolgen. Bleibt die Gesellschaft, von der Vermögen abgespalten wird, nach der Spaltung weiter bestehen, nennt man dies „Abspaltung“; geht die Gesellschaft im Zuge der Spaltung unter, so nennt man dies „Aufspaltung“.

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